山推工程机械股份有限公司

  原标题：山推工程机械股份有限公司BR/第十届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第十届董事会第七次会议于2021年2月8日上午以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年2月5日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、王俊伟、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，合法有效。

  （一）逐项审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2021-009的“关于预计2021年度日常关联交易的公告”）

  鉴于公司实施完毕2020年限制性股票激励计划：向符合授予条件的激励对象授予2,527.00万股限制性股票。公司股份总数由1,240,787,611股增加至1,266,057,611股，注册资本也由人民币1,240,787,611.00元增加至1,266,057,611.00元。按公司第十届董事会第五次会议和公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中的相关授权，即公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于办理公司章程变更的备案等事宜，根据本次限制性股票激励计划的实施结果，公司董事会就本次限制性股票激励计划增加公司注册资本及对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改，详细的细节内容如下：

  （1）将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,240,787,611.00元。”

  （2）将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,240,787,611股，均为普通股。”

  为更好地促进公司产品营销售卖和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作伙伴关系，公司与以下银行本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：

  向中国农业银行股份有限公司济宁分行拟申请2021年度综合授信额度人民币3亿元，期限为1年。

  在此授信额度内，合乎条件的用户，可按有关法律法规办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户办理银行按揭业务产生的不见物的回购担保责任。

  授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第十届监事会第七次会议于2021年2月8日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年2月5日以电子邮件方式发出。三位监事王涤非女士、孟亮先生、孔祥田先生均出席了会议。会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  1、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2021-009的“关于预计2021年度日常关联交易的公告”）

  监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及另外的股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2021年2月8日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东、张民对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司最近一次股东大会审议，具体召开时间另行通知。公司控制股权的人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  注：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子公司潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车有限公司。

  经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源研发技术；工程和技术探讨研究和试验发展；电机及其控制管理系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  财务状况：截止2020年9月30日，潍柴动力未经审计的资产总额2,650.77亿元、净资产493.94亿元，2020年1-9月实现营业收入1,473.84亿元，净利润71.06亿元。

  经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况：截止2020年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额237,943.21万元、净资产156,881.19万元，2020年度实现营业收入239,500.13万元，净利润518.91万元。

  经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务；仓储业务（不含危化品）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

  经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及有关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口（以上营业范围涉及资质证的凭有效资质证经营）(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  财务状况：截止2020年12月31日，德州德工未经审计的资产总额82,647万元万元、净资产32,856万元，2020年1-12月实现营业收入77,024万元，净利润-3,424万元。

  经营范围： 载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

  财务状况：截止2020年9月30日，中国重汽未经审计的资产总额354.97亿元、净资产79.31亿元，2020年1-9月实现营业收入428.34亿元，净利润13.11亿元。

  注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层

  经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

  经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；摩托车零部件研发；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；农业机械制造；矿山机械制造；物料搬运装备制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；助动车制造；汽车零配件零售；汽车新车销售；汽车旧车销售；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；农业机械销售；物料搬运装备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；二手车经销；机械零件、零部件销售；再生资源销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；水泥制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；专用设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电动自行车维修；农业机械服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：研发、设计、租赁、制造吊装和起重运输设备（限叉车）、吊装和起重运输设备（限叉车）的零部件和配件，提供相关的技术服务、售后服务；吊装和起重运输设备（限叉车）、吊装和起重运输设备（限叉车）的零部件和配件的批发、佣金代理（不包括拍卖）和进出口业务。（上述吊装和起重运输设备（限叉车）制造不包含400吨以下轮式、履带式起重机械制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况： 截止2020年12月31日，凯傲宝骊未经审计的资产总额50,310万元、净资产18,307万元，2020年1-12月实现营业收入76,979万元，净利润1,334万元。

  山东重工集团全资子公司潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）持有潍柴动力17.72%的股份，是潍柴动力的实际控制人。

  小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司董事、总经理张民任该公司副董事长。

  山东重工集团是中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）的控股股东，中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）是重汽集团的控股子公司，中国重汽是重汽香港的控股子公司，重汽国际是重汽香港的全资子公司。

  山东重工集团全资子公司潍柴集团为潍柴雷沃重工股份有限公司（以下简称“雷沃重工”）的控股股东，雷沃集团为雷沃重工的全资子公司。

  凯傲宝骊为凯傲集团亚太有限公司（以下简称“凯傲亚太”）的全资子公司，凯傲亚太为KION GROUP AG的全资子公司，KION GROUP AG为潍柴动力的控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工、中国重汽、重汽国际、雷沃集团、凯傲宝骊与本公司构成关联关系。

  公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。

  公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关法律法规，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及另外的股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  2020年，公司及其附属公司与山重挖掘机、德州德工、中国重汽、重汽国际、小松山推发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在一定的差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在一定的差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，未曾发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。